关于2023年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的授权，公司于2026年4月15日召开二〇二六年第五次董事会会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案案》，批准激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的激励对象行权。关联董事任永强先生和朱迈进先生对此项议案回避表决。相关事项具体说明如下：
2023年10月26日，公司召开二〇二三年第八次董事会会议和二〇二三年第六次监事会会议，审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。公司监事会对《激励计划》及相关事项出具核查意见。详见公司于2023年10月27日披露的相关公告（公告编号：2023-040、2023-041、2023-042等）。
2024年3月，公司收到控股股东中国远洋海运集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕109号），国务院国资委原则同意中远海能实施本激励计划。详见公司于2024年3月27日披露的相关公告（公告编号：2024-006）。
2024年4月29日，公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见及公示情况说明（公告编号：2024-016）。
2024年5月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法（草案）〉的议案》《关于〈中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会处理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2024年5月11日披露的相关公告（公告编号：2024-018）。
2024年5月10日，公司召开二〇二四年第四次董事会会议和二〇二四年第三次监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就调整本激励计划首次授予数量及首次授予股票期权事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单出具核查意见。详见公司于2024年5月11日披露的相关公告（公告编号：2024-020、2024-021等）。
2024年6月28日，公司完成本激励计划向107名激励对象首次授予22,309,600 份股票期权的注册登记手续。详见公司于2024年7月3日披露的相关公告（公告编号：2024-038）。
2024年12月13日，公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见及公示情况说明（公告编号：2024-070）。
2024年12月30日，公司召开二〇二四年第十五次董事会会议和第九次监事会会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事就向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项发表了独立意见。公司监事会对向本激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项出具核查意见。详见公司于2024年12月31日披露的相关公告（公告编号：2024-075、2024-076、2024-077）。
2025年2月14日，公司完成本激励计划向24名激励对象预留授予4,635,800份股票期权的注册登记手续。详见公司于2025年2月19日披露的相关公告（公告编号：2025-014）。
2026年4月15日，公司召开二〇二六年第五次董事会会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》和《关于调整2023年股票期权激励计划期权数量与行权价格的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。详见公司于2026年4月16日披露的相关公告（公告编号：2026-018、2026-019）。
本次为激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。
根据激励计划、《2023年股票期权激励计划管理办法》的有关规定：自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。截止本公告披露日，激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足，具体如下：
7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2027年5月10日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
2026年4月8日，公司二〇二六年第二次董事会薪酬与考核委员会会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：激励计划首次授予股票期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定。首次授予期权第一个行权期符合行权条件的100名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意本次符合条件的100名激励对象行权，对应首次授予期权第一个行权期股票期权可行权数量为6,735,326份，行权价格为12.22元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的锁定期根据会计准则对本次股票期权满足行权条件的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，将等待期内确认的资本公积一一其他资本公积以及收到的行权价款，结转确认股本和资本公积一一股本溢价。具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司当期损益产生重大影响。
公司本次股票期权激励计划股票期权的第一个行权期行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次股票期权激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已满足，相关行权安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
中远海运能源运输股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的授权，公司于2026年4月15日召开二〇二六年第五次董事会会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划期权数量与行权价格的议案》，批准调整2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的期权数量和行权价格，并注销部分已获授但未行权的股票期权。关联董事任永强先生和朱迈进先生对此项议案回避表决。相关事项具体说明如下：
2023年10月26日，公司召开二〇二三年第八次董事会会议和二〇二三年第六次监事会会议，审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。公司监事会对《激励计划》及相关事项出具核查意见。详见公司于2023年10月27日披露的相关公告（公告编号：2023-040、2023-041、2023-042等）。
2024年3月，公司收到控股股东中国远洋海运集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕109号）， 国务院国资委原则同意中远海能实施本激励计划。详见公司于2024年3月27日披露的相关公告（公告编号：2024-006）。
2024年4月29日，公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见及公示情况说明（公告编号：2024-016）。
2024年5月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法（草案）〉的议案》《关于〈中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会处理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2024年5月11日披露的相关公告（公告编号：2024-018）。
2024年5月10日，公司召开二〇二四年第四次董事会会议和二〇二四年第三次监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就调整本激励计划首次授予数量及首次授予股票期权事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单出具核查意见。详见公司于2024年5月11日披露的相关公告（公告编号：2024-020、2024-021等）。
2024年6月28日，公司完成本激励计划向107名激励对象首次授予22,309,600 份股票期权的注册登记手续。详见公司于2024年7月3日披露的相关公告（公告编号：2024-038）。
2024年12月13日，公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见及公示情况说明（公告编号：2024-070）。
2024年12月30日，公司召开二〇二四年第十五次董事会会议和第九次监事会会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事就向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项发表了独立意见。公司监事会对向本激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项出具核查意见。详见公司于2024年12月31日披露的相关公告（公告编号：2024-075、2024-076、2024-077）。
2025年2月14日，公司完成本激励计划向24名激励对象预留授予4,635,800份股票期权的注册登记手续。详见公司于2025年2月19日披露的相关公告（公告编号：2025-014）。
2026年4月15日，公司召开二〇二六年第五次董事会会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》和《关于调整2023年股票期权激励计划期权数量与行权价格的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。详见公司于2026年4月16日披露的相关公告（公告编号：2026-018、2026-019）。
本次为激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。
二、调整激励计划的激励对象、期权数量和行权价格，并注销部分已获授但未行权的股票期权
首次授予中，6名激励对象因离职、退休原因不再符合激励条件，注销其全部已获授但未行权的1,511,400份期权；4名激励对象2024年度个人综合考核评价结果未达到“称职”或以上等级，注销其第一个行权期已获授但未行权的128,080份期权。合计注销1,639,480份期权。
本次调整后，首次授予期权第一、二、三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,735,326份、6,863,406份和7,071,388份，合计为20,670,120份。
预留授予中，1名激励对象因退休原因不再符合激励条件，注销其全部已获授但未行权的157,900份期权。
本次调整后，预留授予期权第一、二、三个行权期已获授但未行权期权数量分别为1,477,707份、1,477,707份和1,522,486份，合计为4,477,900份。
综上，公司根据激励对象退休、离职、2024年度个人综合考核评价结果等情况，共注销11名激励对象已获授但未行权的1,797,380份股票期权，股票期权总数调整为25,148,020份。
2024年6月28日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司二〇二三年度利润分配的议案》。公司向全体股东每股派发现金红利人民币0.35元（含税）。
2024年10月14日，公司2024年第十一次董事会会议根据2023年年度股东大会授权，审议通过《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》。公司向全体股东每股派发现金红利人民币0.22元（含税）。
2025年6月30日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司二〇二四年末期利润分配方案的议案》。公司向全体股东每股派发现金红利人民币0.21元（含税）。
根据上述利润分配情况，激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.00元/股调整为12.22元/股，预留授予股票期权的行权价格由12.09元/股调整为11.88元/股。
2026年4月8日，公司二〇二六年第二次董事会薪酬与考核委员会会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划期权数量与行权价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：因公司激励对象离职、退休、2024年度个人综合考核评价结果未达到“称职”或以上等级等原因，结合公司2023年度、2024年中期和2024年末期利润分配情况，对激励计划的激励对象、期权数量和行权价格进行调整并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。
公司本次调整股票期权激励计划的激励对象、期权数量、行权价格并注销部分已获但未行权的股票期权的事宜均已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”“本公司”或“公司”）二〇二六年第五次董事会会议通知和材料于2026年4月8日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2026年4月15日以通讯表决的方式召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事听取并审议通过了以下议案：
经审议，董事会批准公司和全资子公司海南中远海运能源运输有限公司在启东中远海运海洋工程有限公司建造2艘巴拿马型原油轮，总投资约10.43亿元人民币，其中合同船价（含税）5.09亿元人民币/艘。
关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此项议案回避表决。
本议案已经公司二〇二六年第二次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的《中远海能关于投资建造2艘巴拿马型原油轮暨关联交易的公告》（公告编号：2026-017）。
三、审议并通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》
经审议，董事会批准2023年股票期权激励计划第一个行权期公司层面行权条件已成就，符合条件的激励对象进行股票期权行权。其中首次授予期权激励对象100人，可行权的期权数量6,735,326份。
公司董事任永强先生、朱迈进先生系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对此项议案回避表决。
本议案已经公司二〇二六年第二次董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的《中远海能关于2023年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2026-018）。
四、审议并通过《关于调整2023年股票期权激励计划期权数量与行权价格的议案》
经审议，董事会批准对2023年股票期权激励计划的激励对象、期权数量和行权价格调整如下：
（一）根据激励对象退休、离职、2024年度个人综合考核评价结果等情况，注销11名激励对象已获授但未行权的1,797,380份股票期权，股票期权总数调整为25,148,020份。
（二）根据公司2023年度、2024年中期和2024年末期利润分配情况调整行权价格，其中首次授予股票期权行权价格调整为12.22元/股，预留授予股票期权行权价格调整为11.88元/股。
公司董事任永强先生、朱迈进先生系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对此项议案回避表决。
本议案已经公司二〇二六年第二次董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：2026-019）。
五、审议并通过《关于提请公司股东会一般性授权董事会发行股份的议案（修订）》
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至本公告披露之日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）执行董事、总经理朱迈进先生持有公司102,980股A股股份，约占公司总股本的0.00188428%1；董事会秘书倪艺丹女士持有公司54,490股A股股份，约占公司总股本的0.00099703%。上述股份来源为公司2018年股票期权激励计划行权取得。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》的规定，朱迈进先生计划自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内（窗口期不减持股份），拟通过集中竞价方式减持不超过25,745股，即减持股份占公司总股本比例不超过0.00047107%；倪艺丹女士计划自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内（窗口期不减持股份），拟通过集中竞价方式减持不超过13,622股，即减持股份占公司总股本比例不超过0.00024925%。朱迈进先生和倪艺丹女士计划减持比例均不超过其个人持股总额的25%，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
（二）大股东及董事、高级管理人员此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否
（三）本次计划减持的董事及高级管理人员不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》第九条所规定的，不得减持公司股票的情形。
（一）本次减持计划不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，朱迈进先生和倪艺丹女士将根据市场情况、个人资金需要等因素选择是否实施及如何实施，本次减持计划的实施存在不确定性。
相关董事、高级管理人员披露减持计划，不代表其具备明确的减持意愿或对公司股票的价值判断，其在未来的减持期间和公告的减持额度内，有可能全部实施、部分实施或不实施减持。请广大投资者注意投资风险。
1持股比例以截至2025年12月31日公司总股本5,465,220,839股进行计算，下同。
中远海运能源运输股份有限公司关于投资建造两艘巴拿马型原油轮暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本公司及下属全资子公司海南海能（作为买方）拟分别与启东海工（作为卖方）签订两艘巴拿马型原油轮的建造合同（以下简称“本次交易”），合同船价（含税）总额为人民币10.18亿元。
● 截至本公告披露日，包括本次交易在内，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计为2次，累计金额未超过公司经审计净资产的5%。
1.中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）及下属全资子公司海南中远海运能源运输有限公司（以下简称“海南海能”）（作为买方）拟与启东中远海运海洋工程有限公司（作为卖方，以下简称“启东海工”）签订2艘巴拿马型原油轮的建造合同（以下简称“本次交易”），合同船价（含税，下同）总额为人民币10.18亿元（连同建造期利息、监造费等资本化费用的总投资约为人民币10.43亿元）。
本次交易中本公司和海南海能以自有资金及外部融资投入，不涉及使用募集资金，不构成重大资产重组。
通过新建船舶优化船龄结构，保持公司内贸油轮船队规模平稳，统筹兼顾内外贸原油运输业务需求，巩固公司市场份额和行业领先地位，增强公司盈利能力与核心竞争力。
积极响应国家鼓励船舶更新等产业支持政策，主动匹配内贸油轮新老更替需求，实现运力平稳衔接和可持续发展，为提升公司整体竞争力与经济效益奠定坚实基础。
新建船舶采用生物燃料、甲醇燃料READY等清洁动力系统，并配备节能与智能化系统，积极响应全球航运减碳趋势，符合公司可持续发展战略，有助于提升船舶全生命周期竞争力。
2026年4月15日，公司召开二〇二六年第五次董事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资新造2艘巴拿马型原油轮的议案》，批准本公司及海南海能分别在启东海工投资建造两艘巴拿马型原油轮，总投资约10.43亿元人民币，其中合同船价（含税）5.09亿元人民币/艘。
截至本公告披露日，包括本次交易在内，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计为2次，累计金额未超过公司经审计净资产的5%。本次交易无需提交股东会审议。
本公司直接控股股东为中国海运集团有限公司（简称“中国海运”），间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运”），启东海工为中远海运全资子公司中远海运重工有限公司（以下简称“中远海运重工”）的全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，启东海工为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
启东海工与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立，均未被列为失信被执行人。
中远海运重工是中远海运所属的核心船舶制造企业，旗下启东海工在各船型领域均具备成熟的建造经验和可靠的质量保障体系，能够满足本集团造船项目的技术与交付要求。
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买资产”类关联交易。标的船舶为新建，尚未开始建造，其所有权将在交付时转移至本公司和海南海能。本次交易对手方启东海工非失信被执行人。
交易标的为新建船舶，不涉及历史财务数据。本次交易涉及的具体合同金额详见本公告“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”部分。
本集团遵循公开、公平、公正的原则，对照价格、技术能力和交付时间表等具体要求，通过与有能力建造并交付同样类型船舶的主要造船厂（包括独立第三方造船厂）询价并经综合评价，启东海工的造船能力、船价、交船期、付款比例、建造经验等核心商业条件较独立第三方造船厂具有较强竞争力和综合优势。此外，启东海工为本集团已建/在建船舶的建造商，对本集团新建船舶各项要求更为熟悉。
本次交易价格通过公开、公平的比选和谈判程序形成。启东海工提供的最终船价低于其他独立第三方船厂的报价，且交船期等关键条款更优，符合市场化定价原则，具备公允性。
因交易标的为新建船舶，不涉及账面值、评估值或公开市场值的比较，亦不产生商誉，属于公司正常造船投资范畴，无需提供盈利担保或回购承诺。
（二）协议事项：卖方根据合同约定设计、建造、装配、下水并交付2艘巴拿马型原油轮；买方购买并接受船舶交付。
巴拿马型原油轮合同船价为5.09亿元/艘（含税），两艘船舶总价为10.18亿元。
（六）交易对价调整：如船舶交船日期延迟或船舶状况（包括船速、油耗及载重量）不能满足合同标准，合同价格将相应下调；若性能偏差超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同允许范围，买方有权拒绝接收船舶。
本次向关联方订造新船，是公司服务国家能源战略、优化船队结构、把握市场发展机遇并践行绿色低碳发展的重要举措。通过本次交易，本集团将巩固油轮船队运力规模，提升内外贸原油运输市场的服务能力和竞争力，符合公司长期发展战略与全体股东利益。
本集团拟通过自有资金与外部融资相结合的方式支付船款，并根据建造进度分期支付，公司整体资产负债结构预计保持稳健，运营资金充足，融资风险可控。
两艘巴拿马型原油轮预计在2028年交付运营，将有效补充本集团运力，提升船队整体竞争力，巩固和拓展公司内外贸原油运输的市场份额，增强客户服务能力与经营韧性，从而对公司的长期营业收入和盈利水平产生积极影响。
本次关联交易基于本集团实际发展需要，定价公允，程序合规，预计将对公司未来经营发展带来积极影响；不会对本公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增其他关联交易，不会产生同业竞争。
2026年4月8日，公司二〇二六年第二次独立董事专门会议以4票同意、 0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资新造2艘巴拿马型原油轮的议案》。独立董事认为：本次交易是公司优化船队结构、兼顾内外贸需求、增强盈利能力与行业周期应对能力的重要举措，符合公司战略与长远利益；公司在交易中遵循公允、平等、自愿、透明的原则，通过市场化询价与竞争性谈判，所选关联方报价合理、技术成熟、交船期具有竞争力，定价公允且符合行业惯例，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将该议案提交公司董事会会议审议。
2026年4月15日，公司召开二〇二六年第五次董事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资新造2艘巴拿马型原油轮的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此项议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。
截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为1次（下列第1项），累计金额为人民币5.98亿元。
下列第1至3项均已经履行公司决策程序（其中第2、3项已履行股东会审议程序），进展情况如下：
1. 2025年10月29日，本公司发布《中远海能关于收购上海中远海运液化气运输有限公司100%股权暨关联交易的公告》。本公司与中远海运大连投资有限公司签署股权收购协议，收购其持有的上海中远海运液化气运输有限公司100%股权，交易价格为5.98亿元。
2. 2025年10月31日，本公司发布《中远海能关于全资子公司光租六艘VLCC暨关联交易公告》。本公司全资子公司寰宇船务企业有限公司与海南中远海运发展有限公司签署光租合同，光租租入六艘VLCC，六艘VLCC的平均固定日租金为134,871 元/艘（不含税）；其中三艘VLCC以“保底+分成”方式计算实际租金，每日分成租金与波罗的海交易所公布的TD3C-TCE挂钩，该三艘VLCC年分成租金合计不超过1.31亿元。
3. 2025年12月13日，本公司发布《中远海能关于新建船舶暨关联交易公告》。本集团在中远海运下属船厂建造19艘船舶，合同总价约为78.82亿元（总投资约为81.24亿元）。
本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定要求。本次交易有利于公司业务发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为347,222,222股。
2025年8月19日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。详见公司于2025年8月20日披露的相关公告（公告编号：2025-047）。
公司于2025年10月22日完成向包括公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的7家发行对象发行A股普通股694,444,444股（以下简称“本次发行”），其中中远海运集团认购347,222,222股；其他发行对象认购347,222,222股。本次发行新增股份于2025年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记、托管及限售手续。中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。详见公司于2025年10月24日披露的相关公告（公告编号：2025-057）。
本次可上市流通的限售股为除中远海运集团外其他发行对象认购的347,222,222股，上市流通日期为2026年4月22日。
中远海运集团承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
截至本公告日，上述发行对象均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对中远海能本次向特定对象发行A股股票限售股上市流通事项无异议。
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